Les actions de préférence sont un instrument financier méconnu, qui offre pourtant des possibilités intéressantes pour les entreprises, notamment en matière de financement et de gouvernance. Cet article vous propose d’en découvrir les principales caractéristiques, ainsi que les avantages et inconvénients qu’elles présentent dans le cadre d’une Société par Actions Simplifiée (SAS).
Qu’est-ce qu’une action de préférence ?
Une action de préférence est une catégorie particulière d’actions qui confère à son détenteur des droits spécifiques, différents de ceux attachés aux actions ordinaires. Ces droits peuvent concerner aussi bien la répartition des bénéfices ou du capital en cas de liquidation que la gouvernance de l’entreprise (droit de vote, nomination d’un administrateur…).
L’émission d’actions de préférence permet ainsi à une entreprise d’attirer des investisseurs en leur offrant des conditions avantageuses, tout en préservant le contrôle des actionnaires historiques. La souplesse offerte par ce type d’actions est particulièrement intéressante dans le cadre d’une SAS, dont la structure juridique favorise l’adaptabilité.
Les différentes catégories d’actions de préférence
Il existe plusieurs types d’actions de préférence, selon les droits qui leur sont attachés :
- Actions à dividende prioritaire : ces actions confèrent à leur détenteur un droit de priorité sur la répartition des bénéfices, sous forme d’un dividende fixe ou proportionnel au capital investi. Ce dividende peut être cumulatif, c’est-à-dire reporté d’une année sur l’autre en cas de non-distribution.
- Actions à droit de vote double : elles octroient à leur détenteur deux voix lors des assemblées générales, ce qui renforce son pouvoir de décision.
- Actions à droit de vote limité : au contraire, ces actions restreignent le pouvoir de l’actionnaire en limitant son droit de vote à certaines décisions seulement.
- Actions nominatives : elles sont inscrites au nom du détenteur, ce qui facilite le suivi des mouvements de titres et permet éventuellement d’assortir leur cession de conditions particulières.
Les avantages des actions de préférence en SAS
L’émission d’actions de préférence présente plusieurs avantages pour une SAS :
- Diversification des sources de financement : les actions de préférence offrent une alternative aux financements bancaires et aux fonds propres classiques. Elles peuvent ainsi attirer des investisseurs intéressés par des conditions avantageuses sans pour autant se désengager totalement du risque entrepreneurial.
- Répartition optimisée des droits : les droits spécifiques attachés aux actions de préférence permettent d’adapter la gouvernance et la répartition des bénéfices en fonction des objectifs et contraintes de l’entreprise. Par exemple, un entrepreneur qui souhaite céder une partie du capital sans perdre le contrôle de la société pourra émettre des actions à droit de vote limité.
- Valorisation de l’entreprise : la souplesse offerte par les actions de préférence peut rendre l’entreprise plus attractive aux yeux des investisseurs, ce qui peut contribuer à une meilleure valorisation.
Les inconvénients des actions de préférence en SAS
Cependant, les actions de préférence ne sont pas exemptes d’inconvénients :
- Complexité juridique : la création et la gestion d’actions de préférence nécessitent une connaissance approfondie des règles légales et fiscales applicables. Il est donc important de se faire accompagner par un professionnel compétent pour éviter tout risque juridique.
- Risque d’illiquidité : les actions de préférence peuvent être moins liquides que les actions ordinaires, notamment si elles sont assorties de conditions particulières (droit de veto sur la cession, clause d’agrément…). Il est donc crucial d’évaluer ce risque avant d’émettre ces titres.
- Dilution du capital : comme toute émission d’actions, celle d’actions de préférence entraîne une dilution du capital pour les actionnaires existants. Il convient donc d’évaluer l’impact de cette opération sur la répartition des droits et le contrôle de l’entreprise.
Comment émettre des actions de préférence en SAS ?
Pour créer des actions de préférence dans une SAS, il est nécessaire de suivre plusieurs étapes :
- Modifier les statuts : la création d’actions de préférence doit être prévue dans les statuts de la société, qui doivent définir leurs caractéristiques et droits spécifiques.
- Obtenir l’accord des actionnaires : cette modification des statuts doit être approuvée par une décision collective des actionnaires, généralement réunis en assemblée générale extraordinaire.
- Réaliser une augmentation de capital : l’émission d’actions de préférence passe généralement par une augmentation de capital, qui doit respecter les règles légales applicables (droit préférentiel de souscription, offre au public…).
- Enregistrer la modification : enfin, il convient d’enregistrer cette modification auprès du greffe du tribunal de commerce et de publier un avis dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers.
En somme, les actions de préférence sont un instrument financier intéressant pour les SAS, qui permettent d’adapter la gouvernance et le financement de l’entreprise en fonction des besoins et contraintes spécifiques. Il convient toutefois d’être conscient des inconvénients qu’elles peuvent présenter et d’être accompagné par un professionnel compétent pour mener à bien ce projet.